여천NCC 여수 제2사업장 /사진 제공=여천NCC 여천NCC가 롯데케미칼의 분할법인을 합병해 기존 출자사인 DL케미칼, 한화솔루션 등 3개 기업이 공동으로 운영하는 통합법인 출범을 앞두고 있다. 세 기업이 통합법인 지분을 각각 3분의 1씩 보유하게 되지만 동일한 지분을 얻기 위해 내놓는 자산은 서로 다르다. 기존 주주사는 각각 현금과 다운스트림 사업을 출자하고 롯데케미칼은 여수공장의 나프타분해설비(NCC)와 PE·PP 등 기초소재 사업을 물적분할해 넘긴다. DL케미칼과 한화솔루션이 투입한 자금이 여천NCC의 기업가치에 얼마나 반영되는지와 롯데케미칼 분할법인의 가치 산정값이 통합법인의 균형을 가를 것으로 분석된다. DL·한화 '5450억원+다운스트림', 롯데 '여수공장 자산+부채' 13일 산업통상부와 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 여수 석유화학단지 사업재편은 여천NCC를 축으로 DL케미칼과 한화솔루션의 다운스트림 사업과 롯데케미칼 여수공장을 하나의 법인에 모으는 방식으로 진행된다. 통합에 앞서 DL케미칼과 한화솔루션은 여천NCC에 각각 2725억원씩 총 5450억원을 유상증자 방식으로 투입해 회사채와 자산유동화증권(ABS), 자산유동화대출(ABL) 등 기존 시장성 차입금을 상환한다. 이에 앞서 양사는 지난해 3월 2000억원의 주주배정 유상증자에 참여했고 8월 운영자금으로 3000억원을 대여한 뒤 주식으로 출자전환했다. 이번 증자까지 완료되면 기존 주주사가 2025년 이후 여천NCC에 현금으로 투입하고 자본화한 금액은 각각 5225억원, 총 1조450억원이 된다. 여기에 한화솔루션은 여수 PE·석유수지사업을, DL케미칼은 PE사업을 현물출자한다. 롯데케미칼의 출자 방식은 다르다. 릴게임5드래곤 여수공장의 NCC와 PE·PP 등 기초소재 사업을 물적분할한 뒤 분할법인을 여천NCC와 합병한다. 공장과 생산설비 등 자산뿐 아니라 사업에 귀속되는 차입금과 충당부채, 운전자본도 통합법인으로 이전될 수 있다. 공개된 사업재편안에는 롯데케미칼이 기존 주주사처럼 별도의 현금 유상증자에 참여하는 내용은 담기지 않았다. 대신 여수공장의 순자산과 사업가치로 통합법인 지분 3분의 1을 확보하는 구조다. 3개 기업이 통합법인 지분을 3분의 1씩 보유하게 되는 만큼 DL케미칼과 한화솔루션의 지분율이 50%에서 33.3%로 낮아진다. 다만 지분 희석을 가치 손실로 볼 수 없다. 롯데케미칼이 새로운 사업과 순자산을 넘기는 대가로 신주를 받기 때문이다. 통합법인 지분 구조를 단순히 계산하면 기존 주주사가 각각 50주씩 총 100주를 보유한 상황에서 롯데케미칼에 50주를 발행하면 3사의 지분율은 각각 33.3%가 된다. 경제적으로 균형을 맞추려면 롯데케미칼이 넘기는 사업의 순가치가 합병 직전 여천NCC 가치의 절반에 상응해야 한다. 2025년 이후 기존 주주사가 투입한 자금은 이미 여천NCC의 자산과 자본, 차입금 규모에 반영돼 있다. 이번 5450억원 증자 역시 시장성 차입금을 줄여 여천NCC의 순자산가치를 높이는 요인이다. 정상적인 가치평가가 이뤄진다면 기존 주주의 지원은 합병 전 여천NCC 가치와 합병비율에 반영된다. 다만 과거 지원액이 액면 그대로 보장되는 것은 아니다. 지난해 투입된 자금 가운데 상당 부분이 영업손실과 운영자금으로 소모됐다. 합병가액은 과거 투입 원가가 아니라 평가 시。의 자산·부채와 수익 창출력을 토대로 산정된다. 롯데케미칼에서 넘어오는 차입금 규모도 중요하다 모바일 바다이야기 고래 . 이관 부채가 많아질수록 롯데케미칼의 재무 부담은 줄어드나 통합법인의 부담이 커진다. 자산평가와 합병비율뿐 아니라 차입금 귀속, 지급보증과 자금보충 약정까지 함께 살펴봐야 하는 이유다. 현재 공개된 것은 3사 균등 지분이라는 지배구조와 출자 대상 사업, 유상증자 규모뿐이다. 구체적인 현물출자 가액과 롯데케미칼 분할법인의 자산·부채, 합병비율은 확정되지 않았다. 지분 3:3:3 의사결정 구조 시험대 통합법인이 해결해야 할 과제는 출자 형평성에 그치지 않는다. 현재 여천NCC의 의사결정 구조는 DL케미칼과 한화솔루션의 50대50 합작을 전제로 설계돼 있다. 여천NCC 이사회는 사내이사 2명과 기타비상무이사 4명 등 총 6명으로 구성된다. 기존 주주사가 공동대표 1명과 비상무이사 2명씩 총 3명을 각각 지명한 구조다. 사외이사는 없다. 정관상 이사회 의결에는 재직이사 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다. 현재 6인 이사회에서는 4명이 찬성해야 하므로 어느 한쪽이 단독으로 안건을 처리할 수 없다. 이사와 감사 선임에는 전체 발행주식의 75% 이상 찬성이 필요하다. 이 규정을 3사 균등 지분 체제에 그대로 적용하면 의사결정 방식이 달라진다. 이사회를 2명씩 총 6명으로 구성할 경우 두 주주사가 연합하면 4표를 확보해 이사회 안건을 통과시킬 수 있다. 반면 지분 33.3%씩을 가진 두 회사의 합산 지분은 66.7%에 그쳐 이사·감사를 선임할 수 없다. 인사에서는 사실상 3사 모두의 동의가 필요하지만 주요 경영 안건에서는 2대1 연합이 가능한 구조다. 공동대표 체제도 다시 설계해야 한다. 현 정관은 공동대표이사 사장과 부사장 등 대표이사 2명을 두고 두 사람이 이사회 의장을 번갈아 맡도록 규정한다. 모바일 오리지날야마토연타예시 감사 역시 기존 주주사가 한 명씩 지명해 총 2명이다. 롯데케미칼까지 주주로 들어오면 대표이사와 이사회 의석, 감사 지명권을 어느 비율로 나눌지 합작 계약과 정관을 손봐야 한다. 제품 공급계약이 통합법인 의사결정 체제의 시험대로 꼽힌다. 여천NCC는 생산한 에틸렌과 프로필렌 등 기초유분의 상당 부분을 장기계약에 따라 기존 주주사에 공급해 왔다. 지난해 2월 가격 산정 방식을 놓고 양측의 갈등이 표면화됐다. 여천NCC 이사회에 상정된 주주사 거래제품 임시가격 설정안과 세금계산서 발행안은 모두 부결됐다. 양사는 외부 컨설팅을 거쳐 12월에야 새로운 공급계약에 합의했다. 현 계약은 2025년 1월부터 2027년 12월까지 적용되며 국제 시장지표와 원가를 기반으로 한 계산식을 사용한다. 사업 통합으로 기존 PE·석유수지사업 일부가 통합법인 내부로 들어오면 주주사와 여천NCC 사이의 거래 가운데 일부는 내부 생산거래로 바뀐다. 2027년 말 계약이 종료되면 주주사 계열 사업장에 공급할 물량과 가격을 다시 정해야 한다. 여천NCC와 롯데케미칼 중 어느 NCC를 우선 가동할지와 나프타 등 원료를 어디서 조달할지, 생산된 기초유분을 통합법인 내부와 주주사 계열사에 어떤 조건으로 배분할지도 결정해야 한다. DL케미칼과 한화솔루션, 롯데케미칼은 보유한 다운스트림 사업과 필요한 원료의 종류·물량이 서로 다르다. 통합법인의 수익성을 높이려면 제품을 높은 가격에 판매해야 하지만 주주사 계열사는 원료를 낮은 가격에 공급받을수록 유리하다. 통합법인과 주주사의 이해관계가 항상 일치하지 않는 이유다. 3사 균등 지분은 50대50 구조에서 반복됐던 교착을 줄일 가능성이 있다. 동시에 두 주주사가 연합해 나머지 한 곳을 견제하는 새로운 갈등 구조를 만들 수도 있다. 합작 계약에 관련자 거래의 승인 기준과 교착상태 해소 절차, 추가 자금지원 분담 원칙을 얼마나 구체적으로 담는지가 중요할 것으로 분석된다. 있다. 여천NCC